الحاكم المدني الأميركي للعراق بول بريمر، الذي يوصف بأنه من مؤسسي ثقافة الفساد والمحاصصة الطائفية في العراق، سلسلة تحولات مصيرية تركت آثارها الواضحة على حاضر العراق ومستقبله. ومنذ أن عيّنته الإدارة الأميركية في 6 أيار 2003، أصدر بريمر عشرات القرارات والقوانين المثيرة للجدل فيها نوع من العدائية الواضحة، والتي لا يزال هذا البلد يعاني من مضاعفاتها ومن تبعاتها الخطيرة حتى اليوم. وكان في جُعبة بريمر “مئة قانون”، تضمنت أوامر ملزمة أو توجيهات للشعب العراقي، لها تبعات جزائية أو نتائج مباشرة على الطريقة التي تم فيها إدارة العراقيين.
تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 / 64
تاريخ إصداره: 29 شباط 2004
كان بريمر أمينًا على تنفيذ سياسة المحتل، مستخدمًا ما فوّض له من صلاحيات، وأحد أوجه هذه السياسة نقل العراق من نمط الاقتصاد الموجّه إلى نمط اقتصاد السوق (المفتوح)، ولربّما يبدو هذا التوجه واضحاً من خلال ما أصدره الحاكم المدني، من أوامر منها مثلاً قانون الاستثمار الأجنبي لعام 2003 وهذا الأمر رقم (64) الخاص بإجراء مجموعة تعديلات على قانون الشركات رقم (21) لسنة 1997، ولقد صيغت هذه التعديلات بما يتفق والسياسة الاقتصادية الجديدة.
اللافت كان في تعديل المادة الأولى من هذا القانون والذي تناول، حماية المستثمرين والشركاء والدائنين دون مراعاة لخطة التنمية وبناء العراق اقتصادياً، بحيث أكّد التعديل على تحقيق مصلحة الشركاء والدائنين وأخرج الشركة من كونها وحدة اقتصادية من المفروض أن تساهم في تطوير البلد وجعل منها وسيلة استثمار فقط، وهذا ما كان واضحًا عبر تعليق المادة 2 أيضًا، التي كانت تؤكد على دور الشركة كوحدة اقتصادية تساهم في تطوير اقتصاد الدولة.
كذلك فعل تعديل المادة 3 من القسم الأول، والذي أشار إلى أن قرارات المسجل لا تتخذ على أساس التنمية بل تتّخذ بما يؤدي إلى مراعاة مصلحة المستثمرين دون مراعاة ما يجب أن تؤديه الشركة من دور في تنمية الاقتصاد الوطني. كما ألغت التعديلات عبارة القطاع الاشتراكي سعيًا لإنهاء دوره، ما يعكس التوجه الاقتصادي الجديد في العراق المتعارض مع فلسفة الاقتصاد الموجّه، والتركيز على إعطاء الدور الأكبر للقطاع الخاص وتشجيعه على استثمار أمواله بحرية عالية، وإبعاد دور الجهة القطاعية الاقتصادية المختصة في الرقابة على عمل الشركات. وفيما يتعلق بالعضوية، فقد أطلق التعديل حرية الاشتراك في الشركات لكل الأشخاص الأجانب وبذلك ساوى بينهم وبين العراقي وبهذا المبدأ الجديد فتح الباب على مصراعيه للأجنبي لكي يستثمر أمواله في العراق دون أي محددات وليأتي منسجمًا مع أمر بريمر للاستثمار المالي الأجنبي الذي أتاح حرية الاستثمار الأجنبي في هذا البلد. وغيرها من السياسات والتعديلات التي كان لها الأثر السلبي في القسم الأكبر منها ما ساهم في تراجع النمو الاقتصادي في العراق وإضعافه لما يخدم مصالح المحتل.
النص الكامل
بناء على السلطات المخولة لي بصفتي مدير سلطة الائتلاف المؤقتة، وبموجب القوانين والأعراف المتبعة في حالة الحرب، وتماشيا مع قرارات مجلس الأمن الدولي ذات الصلة، بما فيها القرار رقم 1483 والقرار رقم 1511 (2003)،
بعد العمل مع مجلس الحكم بصورة وثيقة لضمان تطبيق التغييرات الاقتصادية اللازمة واستفادة شعب العراق منها على نحو مقبول لهم،
واعترافا برغبة مجلس الحكم في إحداث ما يلزم من تغيير هام وكبير في النظام الاقتصادي العراقي بغية تحسين أوضاع شعب العراق،
وإصرارًا منّا على تحسين الأوضاع المعيشية لجميع العراقيين وعلى تحسين المهارات الفنية وفرص العمل للشعب العراقي ومكافحة البطالة وما يصاحبها من آثار تعود بالأذى على الأمن العام،
وإدراكا منّا أن بعض القواعد الخاصة التي كان نظام الحكم السابق يطبّقها على الاستثمار، وعلى تشكيل وتأسيس الشركات لا تخدم الأغراض الاجتماعية والاقتصادية المتصلة بالواقع الحالي وأنها تعطل النمو الاقتصادي،
وإشارة إلى أن رجال الأعمال العراقيين والمشاريع العراقية سوف تستفيد من تطبيق معايير وشروط موحّدة وواضحة على إجراءات تكوين وتأسيس الشركات واستثمار الأموال فيها،
واعترافا بالتزام سلطة الائتلاف المؤقتة بتوفير ما يلزم لإدارة شؤون العراق على نحو فعال وضمان رفاهية الشعب العراقي بغية تمكين العراقيين من تنفيذ الوظائف والمعاملات الاجتماعية والاقتصادية ومعاملاتهم العادية اليومية،
وعملًا بنهج وأسلوب يتماشى مع ما ورد في تقرير الأمين العام لمجلس الأمن الدولي الصادر يوم 17 تموز عام 2003 بخصوص الحاجة لتنمية العراق وتحويل نظامه الاقتصادي من نظام مركزي غير شفاف ومخطط إلى نظام يعتمد على السوق الحر ويتسم بقدرته على الاستمرار في النمو الاقتصادي عن طريق تأسيس قطاع خاص حيوي، وبخصوص الحاجة لإصلاح المؤسسات والقوانين من أجل تفعيل هذا التحول،
وبعد العمل بصورة وثيقة مع مجلس الحكم والمنظمات الدولية والوزارات ذات الصلة على وضع وتطوير سياسات من شأنها تنظيم وتسهيل تدفق رأس المال إلى المشاريع التجارية العراقية وإلى الاستثمار الخاص في العراق وامكانية نقل وتحويل المصالح،
أعلن بموجب ذلك إصدار ما يلي:
القسم 1: تعديل قانون الشركات
1 – تعدل المادة 1 من قانون الشركات، القانون رقم 21 لعام 1997 (“القانون”)، ويقرأ النص المعدّل على النحو التّالي:
“يهدف هذا القانون الى:
1 – تنظيم الشركات،
2 – حماية الدائنين من الاحتيال،
3 – حماية حاملي الأسهم من تضارب المصالح ومن سوء تصرف مسؤولي الشركة ومالكي أغلبية الأسهم فيها والمسيطرين على شؤونها فعليًا،
4 – تعزيز توفير المعلومات الكاملة للملاك المتعلقة بقرارات تؤثر على استثماراتهم وشركاتهم”
2 – تعلق المادة 2 من القانون.
3 – تعدل المادة 3 من القانون بحيث يصبح نصها كما يلي:
“يسري هذا القانون على الشركات المختلطة والشركات الخاصة وجميع المستثمرين، وتنطبق نصوصه على البنوك ما دامت لا تتعارض مع الأوامر الصادرة عن سلطة الائتلاف المؤقتة، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر، الأمر رقم 40 الذي تم بموجبه اصدار قانون البنوك، والأمر رقم 18 الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة الذي يحدد الاجراءات الصادرة عن هذه السلطة. يطبق هذا القانون على صفقات الأسهم وشركات الاستثمار المالي وشركات التأمين وإعادة التأمين، بقدر عدم تعارضه مع التشريعات المطبقة على تلك الصفقات والكيانات أو مع اختصاص سلطات الدولة المعنية بتلك القطاعات. تستند قرارات مسجل الشركات (المشار إليه فيما يلي ب “المسجل”) إلى هذا القانون، وليس إلى اعتبارات التخطيط الاقتصادي أو السياسة الانمائية. وبصفة عامة، لن تمنع القرارات المتخذة من قبل المسجل، طرفا ثالثا من مطالبة المسؤولين عن خرق هذا القانون، بدفع تعويض عما تعرض له من ضرر.”
4 – يعدل عنوان الفقرة الفرعية الأولى من القسم 2، بحيث يصبح نصها كما يلي: “عقد الشركة والتزامات الملاك المشتركة”.
5 – تعدل الفقرة الثانية من المادة 4 في القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: باستثناء احكام البند “أولا” من هذه المادة:
1 – يجوز ان تتكون الشركة من شخص طبيعي واحد وفق احكام هذا القانون، ويشار لمثل هذه الشركة فيما بعد بـ “المشروع الفردي”.
2 – يجوز تأسيس شركة محدودة المسؤولية من قبل مالك واحد وفقا لنصوص هذا القانون.
6 – يضاف الى المادة 4 من القانون الفقرة التالية، “ثالثا”، ويقرأ نصها على النحو التالي: لا يجوز لمالكي رأس المال في شركة ما ممارسة سلطاتهم في الشركة للتصويت او لممارسة أي سلطات اخرى تؤدي لقيام الشركة بأعمال أو تؤدي موافقتها على اعمال من شأنها:
أ – إلحاق الأذى أو الضرر بالشركة لتحقيق مصلحتهم أو مصلحة المتعاونين معهم على حساب ملاك الشركة الآخرين، او
ب– تعريض حقوق الدائنين للخطر نتيجة سحب رأس مال الشركة أو نقل أصولها عندما يكون إعسار الشركة وشيك الوقوع، أو عندما يحظر القانون ذلك.
7 – تعدل الفقرة الثانية من المادة 6 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “لا يزيد عدد الاشخاص الطبيعيين أو المعنويين في الشركة المختلطة أو في الشركة الخاصة، محدودة المسؤولية، عن خمسة وعشرين شخصًا (25)، يساهم جميعهم في أسهمها، ويتحملون مسؤولية ديونها بالقيمة الإسمية للأسهم التي ساهمت بها.”
8 – تعدل الفقرة الثالثة من المادة 6 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “لا يقل عدد الاشخاص الطبيعيين الذين يكونون شركة تضامنية، عن شخصين ولا يزيد عددهم على خمسة وعشرين شخصًا، يكون لكل منهم حصة في رأس مال الشركة، ويتحملون متضامنين المسؤولية الشخصية غير المحدودة عن جميع التزامات الشركة.”
9 – تعدل الفقرة الأولى من المادة 7 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “تشكل الشركة المختلطة بالاتفاق بين شخص أو أكثر من قطاع الدولة وشخص أو أكثر من خارج هذا القطاع. يجب ألا تقل حصة قطاع الدولة في رأس مال الشركة المختلطة في البداية عن 25 في المئة. كما يمكن أن تتكون شركة مختلطة من شخصين أو أكثر من القطاع المختلط. عندما يقل نصيب قطاع الدولة عن 25٪، تعامل الشركة كشركة خاصة، على النحو المسموح به في الفقرة الثانية من المادة 8، البند 2.”
10 – تعدل الفقرة الفرعية 1 في الفقرة الثانية من المادة 8 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “تكوين المشروع الفردي من شخص طبيعي واحد او شركة محدودة المسؤولية يملكها شخص طبيعي او معنوي واحد.”
11 – تعدل الفقرة الأولى من المادة 9 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “شركة الاستثمار المالي هي شركة منظمة في العراق، نشاطها الرئيسي فيه هو توجيه المدخرات نحو الاستثمار في الاوراق المالية العراقية، بما في ذلك، الاسهم والسندات وحوالات الخزينة والودائع الثابتة.”
12 – تعلق الفقرة “اولاً” من المادة 10 في نص القانون.
13 – تعدل الفقرة الثانية من المادة 10 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “يجب أن تصبح الشركات المشاركة في أي من الأنشطة التالية شركات مساهمة:
- التأمين واعادة التأمين.
ب – الاستثمار المالي.
14 – تعدل الفقرة الأولى من المادة 12 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “للشخص الطبيعي أو المعنوي، أجنبيا كان أم عراقيًا حق اكتساب العضوية في الشركات المنصوص عليها في هذا القانون كمؤسس لها او حامل أسهم او شريك فيها، ما لم يكن ممنوعا من مثل هذه العضوية بموجب القانون أو نتيجة قرار صادر عن محكمة مختصة أو جهة حكومية مخولة”.
15 – تعلق الفقرتين “ثانيًا” و “ثالثًا” من المادة 12 في نص القانون.
16 – تعدل الفقرة الرئيسية من المادة 13 وكذلك الفقرات الأولى، الثانية والثالثة من هذه المادة، بحيث يصبح نصها كما يلي
“المادة 13: يعدّ المؤسسون عقدًا للشركة موقّع من قبلهم أو من قبل ممثليهم القانونيين، ويتضمن العقد كحد أدنى:
أولاً: اسم الشركة ونوعها، ويضاف الى اسم الشركة كلمة “مختلط” إذا كانت شركة من القطاع المختلط، ويضاف لاسمها كذلك أي عناصر أخرى مقبولة.
ثانيًا: المركز الرئيسي للشركة، على أن يكون في العراق.
ثالثًا: الغرض الذي تم من أجله تأسيس الشركة، والطبيعة العامة للعمل الذي ستؤدّيه.”
17 – تعلّق الفقرة الرابعة من المادة 13 في نص القانون.
18 – تعدّل المادة 14 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “يتولى مؤسس شركة محدودة المسؤولية، عندما لا يكون للشركة مؤسسين آخرين، أو مؤسس المشروع الفردي، اعداد بيان يقوم مقام عقد الشركة وتسري عليه الأحكام التي تطبق على العقد حيثما وردت في هذا القانون”.
19 – تعدّل المادة 15 في نص القانون بحيث يصبح نصها كما يلي: “يلتزم مؤسسو الشركة بالاشتراك في رأس مال الشركة وفقا للتبرعات المتفق عليها”.
20 – تعلق الفقرة الأولى من المادة 16 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “تعدل الفقرة الأولى من المادة 16 ليصبح نصها كما يلي: “على المؤسسين إيداع رأس مال الشركة المحدد في الفقرة الأولى من المادة 28 من هذا القانون لدى مصرف أو أكثر، من المصارف المرخص لها بالعمل في العراق. كما يجوز أن تشمل رأس مال الشركة مساهمات عينية على النحو المنصوص عليه في المادة 29 من هذا القانون.”
21 – تعلق الفقرة الثانية من المادة 16 في نص القانون.
22 – تعدل الفقرة الفرعية 1 من الفقرة الثالثة من المادة 16، البنود (ب) و (د) و (و) من القانون ليصبح نصها كما يلي:
“(ب) متابعة الإجراءات الخاصة بتأسيس الشركة وتقديم عقد التأسيس ووثيقة الاكتتاب الى مسجل الشركات الذي يعرف فيما بعد باسم “المسجل” ويثبت في الوثيقتين أسماء وتواقيع وعناوين وجنسيات المؤسسين والمستلزمات الأخرى.
(د) فتح حساب مشترك باسم اللجنة مع مصرف أو أكثر، من المصارف المرخص لها بالعمل في العراق.
(و) الحصول على اجازة للمشروع، ان كان هذا لازمًا، وابرام العقود اللازمة لإنشائه بعد صدور قرار الموافقة على تأسيسه.”
23 – تعدل الفقرة الثالثة من المادة 17 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “بيان من المصرف أو من المصارف تثبت أن رأس المال المطلوب في المادة 28 قد أودع”.
24 – تعلق المادة 18 في نص القانون.
25 – تعدل المادة 19 من القانون بحيث يصبح نصها كما يلي: “يوافق المسجل على الطلب ما لم يتبين له أنه يتعارض مع حكم محدد من أحكام هذا القانون ويصدر الموافقة على طلب الإنشاء أو عدم الموافقة عليه في غضون 10 أيام من تاريخ استلامه. وباستثناء الشركات المساهمة، تصدر الشهادة وقت الموافقة وتكون دليلا على إنشاء الشركة. وإذا رفض المسجل طلبا، يصدر قرارا خطيا يبين فيه أسباب عدم الموافقة. وفي حالة الشركة المساهمة، ينشر المسجل إخطارا خطيا بقراره وقت الموافقة أو الرفض. ولا تصدر أي شهادة دون دفع الرسوم الواجبة التطبيق”.
26 – تعلق المادة 20 في نص القانون.
27 – تعدل الفقرة الفرعية 1، من الفقرة الأولى، من المادة 21 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “ينشر المسجل قرار الموافقة على تأسيس الشركة في النشرة الخاصة التي تنشر بموجب أحكام المادة 206 من هذا القانون، ويشار لها فيما بعد بـ “النشرة””.
28 – تعلق الفقرة الثانية من المادة 21 في نص القانون.
29 – تعدل المادة 22 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “تكتسب الشركة الشخصية المعنوية من تاريخ صدور شهادة تأسيسها، وتعتبر هذه الشهادة إثباتًا على شخصيتها المعنوية.”
30 – تعدل المادة 24 من القانون ليصبح نصها كما يلي: “إذا رفض المسجل طلب إنشاء الشركة، يجب عليه أن يذكر كتابة الأحكام القانونية المنتهكة والوقائع الكامنة وراء كل انتهاك. ويحق لمقدم طلب المؤسسة الطعن في رفض المسجل أمام وزير التجارة في غضون 30 يوما من تاريخ الإخطار. وعلى وزير التجارة النظر في الرفض خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديمه. وإذا رفض الوزير الطلب أيضا، يحق لمقدم الطلب الطعن في قرار الوزير أمام المحكمة المختصة خلال 30 يوما.”
31 – تعدل المادة 28 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “اولا: لا يقل الحد الادنى لرأس مال الشركات المساهمة عن مليوني (2000000) دينار. ولا يقل الحد الادنى لرأس مال شركة محدودة المسؤولية عن مليون (1000000) دينار، ولا يقل الحد الادنى لرأس مال بقية الشركات عن خمسمائة ألف (500000) دينار.
ثانيا: لا يجوز ان تتجاوز التزامات الشركة المساهمة 300% ثلاثمائة بالمئة من اجمالي رأس مالها وحقوق الملكية الاخرى الخاصة بها”.
32 – تعدل الفقرة الرئيسية للفقرة “ثانيا” من المادة 29 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “في الشركة المساهمة والشركة ذات المسؤولية المحدودة، يجوز لرأس المال أن يشتمل على أسهم تعرض في مقابل مساهمات عينية ملموسة أو غير ملموسة في ملكية أحد المؤسسين أو أكثر”.
33 – تعدل الفقرة الفرعية 1 من الفقرة الثانية، من المادة 29 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “في حالة الشركة المساهمة تتولى لجنة، يوافق على خبرتها وموضوعيتها المسجل، تقييم الممتلكات التي تشكل حصصًا عينية، وتتكون هذه اللجنة من خبراء في القانون، وفي المحاسبة وفي مجال عمل الشركة”.
34 – تعدل الفقرة الفرعية 2، من الفقرة الثانية، من المادة 29 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “في حالة أحد الشركات المساهمة المختلطة، تقدم اللجنة المنصوص عليها في الفقرة (1) من هذا البند تقريرها الى المسجل خلال 60 ستين يوما من تاريخ تشكيلها، ويرفع المسجل تقريره الى ديوان الرقابة المالية للمصادقة عليه خلال (30) ثلاثين يوما من تاريخ ورود تقرير اللجنة اليه، وفي حالة عدم المصادقة على التقرير، يعيد المسجل التقرير الى اللجنة للنظر فيه مجددًا.”
35 – تعدل الفقرة الفرعية 3، من الفقرة الثانية، من المادة 29 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “في حالة الشركات المساهمة الخاصة يوافق جميع المؤسسين على قيمة حصص الممتلكات العينية وفقا لتقييمها بالأسلوب المنصوص عليه في الفقرة الفرعية 1 من هذه الفقرة. يجب أن يذكر عقد الشركة المساهمة أو عقد الشركة محدودة المسؤولية نوع الممتلكات العينية وقيمتها المحددة التي وافق عليها باقي المؤسسين، كما يجب ان يذكر العقد اسم مؤسس الشركة الذي عرض الحصة ونسبة مساهمته في رأس المال المتمثلة في هذه الحصة. ويكون المؤسس الذي يقدم الحصة العينية مسؤولا امام أي شخص عن قيمة الموجودات التي تم قبولها والموافقة عليها. وإذا ثبت ان القيمة التي وافق عليها اقل من القيمة الفعلية، يكون على المؤسس الذي قدم الحصة العينية دفع الفرق نقدًا الى الشركة. وقد يطلب من المساهمين الاخرين المشاركة في دفع الفرق.”
36 – تعدّل المادة 30 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “تكون القيمة الاسمية للسهم الواحد دينارا واحدا. ولا يجوز إصدار أسهم بقيمة أقل أو أعلى مما ذكر، باستثناء ما تنص عليه المواد من 54 الى 56”.
37 – تعلق المادة 31 في نص القانون.
38 – تعلق الفقرتين الأولى والثانية من المادة 32 في نص القانون.
39 – تعلق الفقرة الثانية من المادة 37 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “يحق لدائني المشروع الفردي مقاضاة مالك المشروع أو مالك الحصة فيه، وتعتبر أمواله ضمانا لديون المشروع، ويسمح لهم حجز أمواله دون إنذار المشروع وفقا للإجراءات القانونية المعمول بها والمطبقة.”
40 – تعدل الفقرة الأولى من المادة 39 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “يجب على المؤسسين في الشركة المختلطة المساهمة بنسبة لا تقل عن 30 في المئة ولا تزيد عن 55 في المئة من رأسمالها الاسمي، ويجب أن يشمل ذلك الحد الأدنى البالغ 25 في المئة المحدد لقطاع الدولة”.
41 – تعدل الفقرة الثانية من المادة 39 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “عند تأسيس شركة مساهمة خاصة، يساهم مؤسسو الشركة بما لا يقل عن (20%) عشرين في المئة من رأسمالها الإسمي.”
42 – تعدل الفقرة الرئيسية، للفقرة الثالثة، من المادة 39 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “تطرح الأسهم الباقية للاكتتاب على الجمهور خلال (30) يوما من تاريخ الموافقة على تأسيس الشركة، وذلك بواسطة بيان يصدره المؤسسون وينشرونه في النشرة وفي صحيفتين يوميتين على الاقل، وذلك بعد موافقة المسجل. وتصدر موافقة المسجل خلال تلك الفترة الزمنية ما لم يجد المسجل ان اوراق التسجيل تضلل المستثمرين. وفي حالة رفض المسجل طرح الاسهم للاكتتاب يحيل الموضوع الذي يقع في مجال اختصاصه الى سلطة الدولة ذات الاختصاص في اسواق الاسهم والاوراق المالية. ويتضمن البيان ما يلي:
43 – تعدل الفقرة رابعا من المادة 39 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “لا يكتتب مؤسسو الشركة في اسهمها اثناء فترة عرض الاسهم على الاكتتاب العام، الا بعد انتهاء مدة ثلاثين يوما من بداية الاكتتاب او خلال فترة تمديد الاكتتاب المنصوص عليها في المادة 42 من هذا القانون.”
44 – تعدل الفقرة الأولى من المادة 39 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “يتم الاكتتاب في أحد المصارف العراقية المخول لممارسة العمليات المصرفية في العراق، بموجب استمارة مطبوعة تحمل اسم الشركة وتتضمن ما يأتي:
1 – طلب الاكتتاب بعدد معين من الاسهم.
2 – قبول المكتتب لعقد الشركة.
3 – اسم المكتتب وعنوانه ومهنته وجنسيته.
4 – أي معلومات اخرى قد يرغب المؤسسون في إضافتها”.
45 – تعدل الفقرة الثانية من المادة 41 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “تسلم استمارة الاكتتاب التي يكون المكتتب أو من يمثله قانونا قد وقع عليها، ويسدد المبلغ الواجب دفعه مقابل إيصال.”
46 – تعدل الفقرة الثالثة من المادة 41 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “يعطى المكتتب نسخة من عقد الشركة ونسخة من دراسة الجدوى الاقتصادية والفنية الخاصة بها، وذلك بموجب الفقرة الثالثة من المادة 47 في هذا القانون.
47 – تعدل المادة 42 في هذا القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “لا تقل مدة الاكتتاب عن (30) يومًا ولا تزيد عن ستين يومًا، وإذا انتهت مدة الاكتتاب بدون أن يبلغ في أسهم الشركة (75%) خمس وسبعين في المئة من رأس المال الاسمي، بما في ذلك أسهم المؤسسين، يسمح بتمديد المدة لفترة اخرى لا تزيد عن (60) ستين يومًا، على أن يعيد المؤسسون نشر بيان الاكتتاب مع إعلان التمديد”.
48 – تعدل الفقرة الأولى من المادة 43 لتصبح كما يلي: “إذا لم يصل الاكتتاب إلى 75٪ من رأس المال الاسمي في نهاية فترة التمديد، فعلى المؤسسين تخفيض رأس مال الشركة، بحيث تكون قيمة الأسهم المكتتب بها تساوي 75٪ من رأس المال الاسمي المخفض، ما لم يلغ المؤسسون تأسيس الشركة. ويتعين على المؤسسين إبلاغ المسجل بهذا القرار.”
49 – تعدل الفقرة الثانية من المادة 43 في نص القانون.
50 – تعدل الفقرة الثالثة من المادة 43 ليصبح نصها كما يلي: “إذا تقرر إلغاء تأسيس الشركة طبقا لأحكام الفقرة الأولى من هذه المادة، يقوم المؤسسون بإبلاغ المصرف ويتحملون معًا نفقات تأسيس الشركة. وعلى المصرف الذي يدير الاكتتاب أن يعيد المبلغ الذي دفعه جميع المشتركين بالكامل عند الإخطار وفي غضون فترة لا تتجاوز 30 يوما.”
51 – تعدل الفقرة ثانيا من المادة 44 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “إذا تبين بعد انتهاء مدة الاكتتاب واغلاقه ان الاكتتاب في أسهم الشركة قد تجاوز عدد الاسهم المطروحة، يتوجب توزيع الاسهم بين المكتتبين بنسبة مساهمة كل منهم.”
52 – تعدل الفقرة الأولى من المادة 45 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “يحق للمسجل وللسلطة المختصة في الدولة بأسواق الأسهم والاوراق المالية الطعن في صحة الاكتتاب أمام المحكمة المختصة في حالة المساس بالحقوق المشروعة لأي شخص نتيجة مخالفة قواعد الاكتتاب، ولأي منهما أن يطلب من المحكمة إبطال الاكتتاب خلال خمسة عشر يومًا من تاريخ إغلاق الاكتتاب، ويجب على المحكمة ان تنظر في مثل هذه الحالات على وجه السرعة. ويمكن الطعن في قرار المحكمة أمام محكمة الاستئناف التي تنعقد، ويكون قرارها بهذه الصفة نهائيا.”
53 – تعدّل الفقرة الثانية من المادة 45 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “إذا قررت المحكمة بطلان الاكتتاب لمخالفته القانون، يتوجب على المؤسسين القيام بإجراءاته مجددا”.
54 – تعدّل الفقرة الأولى من المادة 47 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “يجوز لمجلس إدارة الشركة، بعد تأسيس الشركة، في حالة عدم الاكتتاب ببعض أسهمها، أن يسلك أحد الطريقين، بعد مرور 6 أشهر على صدور شهادة تأسيسها:
1 – بيع تلك الأسهم في بورصة بغداد: أو
2 – طرح تلك الأسهم الى الاكتتاب العام وفق إجراءات الاكتتاب التأسيسي”.
55 – تعدل الفقرة الثانية من المادة 47 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “إذا لم تبع الأسهم في السوق أو بالاكتتاب العام، يخفض رأس المال الاسمي للشركة بمقدار قيمة الأسهم غير المباعة. وتكون الشركة وأعضاء مجلس إدارتها وموظفيها ووكلائها مسؤولين عن البيانات المضللة أو التي تغفل ذكر معلومات مادية عن المبيعات او الاكتتاب”.
56 – تعدّل الفقرة الأولى من المادة 48 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “يتطلب الاكتتاب في أسهم أحد الشركات المساهمة، تسديد قيمة الأسهم الصادرة بالكامل. وتنظم هذه المادة الأسهم غير المدفوعة التي كانت مستحقة بمقتضى القانون السابق.”
57 – تعدّل الفقرة الثانية من المادة 48 في نص القانون.
58 – تعدّل المادة 51 في هذا القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “يتلقّى كل مساهم في شركة محدودة المسؤولية وكل مساهم في شركة مساهمة، يكون قد سدد قيمة اسهمه بالكامل، شهادة دائمة تتضمن البيانات المذكورة في الشهادة المؤقتة وإفادة بأن قيمة الأسهم قد سدّدت. وينبغي عندئذ إلغاء أي شهادة مؤقتة”.
59 – تعدّل الفقرة الثانية من المادة 54 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “يجب ان تكون زيادة رأس المال في الشركات المساهمة وفي الشركات محدودة المسؤولية وفقًا لقرار تتخذه الجمعية العمومية للشركة بتعديل عقد الشركة وإصدار أسهم جديدة”.
60 – تعلق الفقرة الثالثة من المادة 54 في هذا القانون.
61 – تعدل الفقرة الرابعة من المادة 54 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “يوافق المسجل على طلب قانوني بزيادة رأس مال الشركة خلال (15) خمسة عشر يومًا من تقديم الطلب. ويعتبر المسجل موافقا على الزيادة، ومبلغا بالموافقة، ما لم يرفض الطلب، مع إعطاء الأساس القانوني والواقعي للبت في الطلب كتابة.”
62 – تعدل الفقرة الثانية من المادة 55 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “تحويل أموال من الفائض المتراكم أو الاحتياط الأساسي إلى أسهم توزع على المساهمين بنسبة مساهمة كل منهم في رأس المال.”
63 – تستكمل المادة 55 بفقرة رابعة نصها كما يلي: “في الحالات التي تعرض فيها الأسهم مقابل النقد، يجب أن يحدد هذا القرار عدد الأسهم التي ستصدر والسعر الذي ستعرض به للبيع أو وسيلة تحديد ذلك السعر. يجوز ان تقدم الاسهم بسعر مساوٍ لقيمتها الاسمية أو أكبر منها وفقا لقرار الجمعية العامة، كما يجوز تسعير تلك الاسهم بناء على اداء الشركة وعلى اسعارها في سوق بغداد للأوراق المالية، إذا كان ذلك امر وارد. وتسجل العوائد التي تعكس الفرق بين سعر الاصدار والسعر الاسمي للأسهم كبدل إصدار، وتسجّل في حساب احتياطي بدل الاصدار بعد خصم جميع نفقات الاصدار منها. ولا يجوز توزيع هذا الاحتياطي كأرباح. تقدم الشركة المساهمة الى المسجل قرارا من جمعيتها العامة بزيادة رأس مالها معززًا بدراسة اقتصادية تبرّر هذه الزيادة وأوجه استخدامها وأي بيانات ضرورية اخرى. وتقدم هذه الدراسة الى المشترين، دون الإخلال بالمسؤولية المنصوص عليها في الفقرة الثانية من المادة 47 من هذا القانون، ما لم يجد المسجل انها مضللة. وفي هذه الحالة، يتعين عليها إحالة أي مسألة تدخل في نطاق ولايتها القضائية إلى سلطة الدولة المختصة لسوق الضمانات.”
64 – تعدل الفقرة الأولى من المادة 56 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “يجب طرح الاسهم الجديدة في الشركة المساهمة للاكتتاب العام خلال 30 يوما من تاريخ اخطار الشركة بموافقة المسجل على زيادة راس المال. ويبقى الاكتتاب في أسهم الشركة مفتوحا لمدة لا تقل عن 30 ثلاثين يوما ولا تزيد عن 60 يوما، ويجوز تمديد هذه المدة لمدة مماثلة بشرط تسديد قيمة الاسهم الكاملة أثناء مدة الاكتتاب. تطبق أحكام الاكتتاب الأصلية على الاسهم الجديدة، بما في ذلك احكام المادتين (44) و(47) من هذا القانون، وذلك بالقدر الذي لا يتعارض مع طبيعة زيادة راس مال الشركة”.
65 – تعدل الفقرة الثالثة من المادة 56 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “لكل مساهم حق الأفضلية في شراء الأسهم بسعر الاكتتاب بعدد يتناسب مع عدد الأسهم التي يملكها، ويمنح المساهمون مهلة لممارسة هذا الحق مدتها 15 خمسة عشر يوما من تاريخ توجيه الدعوة للمساهمين بشراء الاسهم. ويجب ان تذكر الدعوة تاريخ بدء فترة الاكتتاب ونهايته والقيمة الاسمية للأسهم. وفي حالة انتهاء المدة المنصوص عليها في الفقرة الأولى من هذه المادة وبقاء بعض الاسهم مطروحة للاكتتاب، يجوز لمجلس الادارة طرح الاسهم للبيع في سوق بغداد للأوراق المالية وفق الصيغة التي يراها مناسبة”.
66 – تستكمل المادة 56 بفقرة رابعة على النحو التالي: في حالة زيادة رأس مال أحد البنوك عن طريق بيع أسهم فيه مقابل قيمتها نقدًا، يجوز للشركة أن تصدر أسهما من دون اكتتاب عام وبدون عرض الاسهم على المساهمين الموجودين، او اللجوء لأي من السبيلين، بشرط استيفاء الشروط التالية:
- 1. تتم الموافقة على الإصدار بأغلبية أصوات الأسهم المكتتبة التي تم دفع أقساطها المستحقة؛
2 – ويوافق البنك المركزي العراقي على أن البيع يكون بالقيمة العادلة، بالنظر إلى جميع الظروف، وعادل للمساهمين الذين لا يحق لهم المشاركة، نظرًا لما يعود به من فائدة على الشركة ككل.
67 – تعدل المادة 58 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “يجوز للشركة تخفيض رأس مالها إذا زاد عن حاجتها أو إذا لحقتها خسارة. لا يخضع تخفيض رأس المال الذي يتم بناء على ترتيب ما لتحقيق صافي اضافي في رأس المال عن طريق استثمارات اضافية للشروط الواردة في الفقرة الثالثة من المادة 59 والمواد 60-63.”
68 – تعلق الفقرة الفرعية 2 من الفقرة الثالثة من المادة 59 في نص القانون.
69 – تعدل الفقرة الفرعية 3 من الفقرة الثالثة من المادة 59 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “إذا استنتج المسجل ان تخفيض رأس مال الشركة كان قانوني، ينشر اعلان التخفيض في النشرة وفي صحيفتين يوميتين، ويتيح لكل دائن أو مطالب بحق على الشركة حق الاعتراض لديه على قرار تخفيض رأس مال الشركة خلال 30 يوما من تاريخ نشر الإعلان”.
70 – تعدل المادة 63 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “لا يخفض رأس مال الشركة التضامنية والمشروع الفردي إلا بقرار من الجمعية العامة بتعديل العقد”.
71 – تعدل الفقرة الأولى من المادة 64 لتصبح كما يلي: “لا يجوز لمؤسسي الشركات المساهمة المشتركة نقل ملكية أسهمهم إلا في الحالات التالية:
- 1. انقضاء سنة على الأقل منذ تأسيس الشركة.
- توزيع الأرباح التي لا تقل عن خمسة في المئة من رأس المال الاسمي المدفوع.
72 – تعلق الفقرة الثانية من المادة 64 في نص القانون.
73 – تعدل الفقرة الثالثة من المادة 65 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “إذا رغب أكثر من مساهم في شراء الأسهم بنفس السعر، يقسم عدد الأسهم فيما بينهم بنسبة مساهمة كل منهم الى أقرب سهم صحيح.”
74 – تعدل الفقرة الرئيسية من المادة 67 من القانون ليصبح نصها كما يلي: “إذا توفي المساهم العراقي في شركة مساهمة أو شركة ذات مسؤولية محدودة، تعاد ملكيته للأسهم إلى ورثته وفقًا للنسب التي يحددها قانون الشريعة. في الحالات التي يكون فيها المساهم من مواطني دولة أخرى، تعاد الأسهم إلى ورثة المساهمين وفقًا للقانون المعمول به في تلك الدولة.”
75 – تعدل الفقرة الثانية من المادة 67 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “إذا أدّى توزيع الأسهم على الورثة إلى زيادة عدد أعضاء الشركة، محدودة المسؤولية، عن الحد الأعلى المقرر في القانون، تعتبر الأسهم ملكية مشتركة بين الورثة بحسب النسب المحددة في الشريعة، ويعتبرون بمثابة شخص واحد. وفي هذه الحالة يتولى الورثة تمثيل باقي الورثة أمام الشركة، ويطلب من الورثة أن يختاروا من يمثلهم خلال 60 ستين يومًا من تاريخ تسجيل انتقال ملكية الأسهم في سجل الشركة.”
76 – تعدل المادة 74 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي:
“أولًا: يستخدم الاحتياطي لأغراض توسيع وتطوير أعمال الشركة، ومن أجل تحسين أوضاع العاملين فيها، والمشاركة في مشاريع لها علاقة بنشاط الشركة، ومن أجل المساهمة في حماية البيئة وبرامج الرعاية الاجتماعية. لا توزع الأرباح من الاحتياطي.
ثانيًا: يستخدم الاحتياطي للوفاء بديون الشركة، بشرط ألا يتجاوز المبلغ المدفوع لتسديد ديون الشركة 50% من الاحتياطي. ويخضع أي مبلغ يتجاوز هذه النسبة إلى موافقة المسجل.”
77 – تعدل المادة 76 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي:
“أولًا: إذا بلغت خسائر الشركة ما يعادل أو يتجاوز (50%) خمسين في المئة من رأس مالها، وجب عليها إشعار المسجل بذلك خلال 60 يومًا من تاريخ ثبوت هذه الخسائر في ميزانيتها العامة.
ثانيًا: إذا بلغت الخسائر 75 في المائة من رأس المال أو أكثر، يجب على الشركة اتخاذ إحدى الخطوات التالية:
- تخفيض أو زيادة رأس مال الشركة؛ أو
- 2. التوصية بتصفية الشركة.
78_ تعدل الفقرة الثانية من المادة 78 ليصبح نصها كما يلي: “يجب ألا يتجاوز إجمالي مبلغ إصدار السند رأس مال الشركة.”
79 – تعدل المادة 79 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “تقدم الشركة إلى المسجل القرار الذي اتخذته الجمعية العامة بخصوص إصدار سندات القرض، ويكون هذا القرار معززًا بدراسة اقتصادية يذكر فيها اسباب اصدار سندات القرض ومجالات استخدام الاموال المتاحة بموجبه، وأي بيانات ضرورية أخرى، وتقدم هذه الدراسة للمشترين، شرط عدم الإخلال بالمسؤولية المنصوص عليها في الفقرة الثانية من المادة 47 من هذا القانون، ما لم يستنتج المسجل أنها مضللة. وفي هذه الحالة يحيل المسجل الأمر إلى السلطة المختصة في الدولة بأسواق الأسهم والأوراق المالية.”
80 – تعدّل الفقرة الثالثة من المادة 80 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “معلومات حول الوضع المالي للشركة ونتائج العمليات، بما في ذلك الأرباح.”
81 – تعدل المادة 86 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “تجتمع الجمعية العامة للشركة المساهمة مرة واحدة على الاقل في كل سنة، وتجتمع الجمعيات العامة لدى الشركات الأخرى مرة واحدة على الاقل كل ستة أشهر.”
82 – تعدل الفقرة الثالثة من المادة 87 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “المسجل، بمبادرة منه او بناء على طلب مراقب الحسابات.”
83 – تعدل الفقرة الثالثة من المادة 88 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “إذا تخلّف مؤسسو الشركة المساهمة او رئيس مجلس ادارتها أو المدير المفوض للشركات الاخرى عن توجيه الدعوة لعقد اجتماع للجمعية العامة في التاريخ المقرر لانعقاده قانونًا، يقوم المسجل بتحديد مكان وتاريخ الاجتماع وتوجيه الدعوة مباشرة إلى الاعضاء في الشركات المساهمة عن طريق إعلان ينشره في النشرة وفي صحيفتين يوميتين وفي سوق بغداد للأوراق المالية.”
84 – تستكمل المادة 88 من القانون بفقرة ثالثة نصها كما يلي: “من غير المشروع التلاعب في الإعلان عن اجتماع أو نشر معلومات عنه بغية التأثير على قراراته”.
85 – تعدل المادة 90 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “تعقد الاجتماعات في المقر الرئيسي للشركة أو في أي مكان آخر في العراق إذا اقتضت الظروف ذلك، شرط أن يقلل ذلك من مضايقة المالكين”.
86 – تعلق الفقرة الفرعية 1 من الفقرة الثالثة من المادة 91 في نص القانون.
87 – تعدّل المادة 92 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “أولًا: في حالة الشركة المساهمة، ينعقد اجتماع الجمعية العامة بحضور الأعضاء الذين يملكون أكثرية الأسهم المكتتب بها والمسددة أقساطها المستحقة، وفي حالة شركة محدودة المسؤولية، يعقد الاجتماع بحضور غالبية مالكي الأسهم المدفوعة أقساطها، وفي حالة الشركة التضامنية، بحضور غالبية الحصص. فإذا لم يكتمل النصاب القانوني للاجتماع، يؤجّل الاجتماع، على أن يعقد في نفس المكان وفي نفس اليوم من الاسبوع التالي، ويعتبر النصاب القانوني مكتملًا في الاجتماع الثاني إذا حضره من يمثلون (25%) خمسة وعشرون في المئة من عدد الأسهم أو الحصص. ويجوز للشركة أن تطلب من المسجل التغاضي عن تطبيق نسبة (25%) خمسة وعشرون في المئة كحد أدنى للنصاب القانوني، إذا رأت، بناء على جدول أعمال الاجتماع وظروف أخرى، أن الحد الأدنى المطلوب لن يفيد مصالح المالكين عمومًا. وقد يتطلب عقد الشركة شروطًا أكثر صرامة من أجل تحقيق النصاب القانوني.
ثانيا: إذا كان جدول الأعمال يدعو إلى تعديل عقد الشركة وزيادة رأسمالها أو تقليصه أو إقالة رئيس مجلس إدارتها؛ أو اتخاذ قرار بشأن اندماجها أو تحويلها أو بيعها لأكثر من نصف أصولها في معاملة خارج أعمالها العادية، أو معاملة بموجب الفقرة الرابعة من المادة 56 أو تصفيتها، يجب تحقيق النصاب المطلوب للاجتماع الأول.
88 –تعدل المادة 93 من القانون بحيث يصبح نصها كما يلي: “في حالة الشركة المساهمة يجب أن يحضر اجتماع الجمعية العامة ممثلو المسجل، كما يجب أن يحضر الاجتماع معظم أعضاء المجلس. فإذا لم يحضر ممثلو المسجل أو أعضاء مجلس إدارة الشركة الاجتماع بعد تبليغهم بانعقاده، يمكن عقد الاجتماع في غيابهم في غضون نصف ساعة من الموعد المحدد له. وينسحب مندوب المسجل من الاجتماع بعد التأكد من اكتمال النصاب القانوني له، ما لم يطلب صاحب الأسهم استمرار وجوده.
89 – تعدل الفقرة الأولى من المادة 94 في نص القانون، لتصبح كما يلي: ” قبل بداية الاجتماع، يجب تسجيل اسم المشارك في الاجتماع مع عدد الأسهم التي يمتلكها أو التي يمثلها، بشرط إثبات ملكيته لها عن طريق إبراز شهادة الأسهم، أو إثبات تمثيله للمساهم بواسطة توكيل رسمي منه. ولا يتطلب الأمر تقديم شهادات الأسهم المودعة والمقيدة، بشرط تقديم دليل كاف يثبت الملكية بموجب قواعد الايداع التي اقرتها الهيئة المختصة في الدولة، بأسواق الأسهم والأوراق المالية. ويضع المشارك توقيعه بجوار اسم المساهم الذي يمثله وينوب عنه”.
90 – تعدّل الفقرة الثانية من المادة 98 في نص القانون، لتصبح كما يلي: “ما لم يتطلب عقد الشركة نسبة أعلى، يجب أن تكون القرارات بشأن تعديل عقد الشركة، أو زيادة رأسمالها أو خفضه، أو بيع أكثر من نصف أصولها في معاملة خارج أعمالها العادية، أو الموافقة على معاملة بموجب الفقرة الرابعة من المادة 56، أو دمج الشركة، أو تحويلها، أو تصفيتها مستندة إلى: أغلبية أصوات الأسهم المكتتبة التي تم سداد أقساطها المستحقة، في حالة الشركة المساهمة؛ وأغلبية أصوات الأسهم المدفوعة وقت الدعوة للاجتماع، في حالة شركة المسؤولية المحدودة؛ والتصويت بالإجماع على الحصص، في حالة شركة المسؤولية المشتركة. وفي حالة تساوي الأصوات في شركة المسؤولية المحدودة، واستحالة الحصول على تصويت إجماعي في الشركة المشتركة المسؤولة، يجوز اللجوء إلى المحكمة المختصة لتسوية المسألة. وتتخذ القرارات بشأن المسائل الأخرى على أساس أغلبية الأصوات في الحصص أو الحصص الممثلة في الاجتماع، ما لم يتطلب عقد الشركة نسبة أعلى.”
91 – تعدل المادة 101 في نص القانون، ليصبح نصها كما يلي: “يحل مالك المشروع الفردي أو الشركة محدودة المسؤولية محل الجمعية العامة، وتسري عليه الأحكام المنصوص عليها في هذا القانون، باستثناء ما يتعلق منها بالاجتماعات.”
92 – تعدل الفقرة الثانية من المادة 102 في نص القانون، ليصبح نصها كما يلي: “البت في انتخاب ممثلي حملة الأسهم من خارج قطاع الدولة في مجلس إدارة الشركة المختلطة، وممثلي جميع حملة الأسهم في مجلس إدارة الشركة المشتركة الخاصة، وكذلك في إقالتهم”.
93 – تعدل الفقرة الرابعة من المادة 102 في نص القانون، ليصبح نصها كما يلي: “مناقشة الحسابات النهائية للشركة والتصديق عليها”.
94 – تعدل الفقرة العاشرة من المادة 102 ليصبح نصها كما يلي: “الموافقة على قواعد التوظيف في شركة مساهمة محددة وفقا لما يضعه مجلس الإدارة”.
95 – تعدل الفقرة العاشرة من المادة 102 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “اقرار قواعد الخدمة في الشركة المساهمة المختلطة المعدة في مجلس ادارة الشركة.”
96 – تعدل المادة 103 في نص القانون، ليصبح نصها كما يلي: “أولًا، يتكون مجلس إدارة الشركة المساهمة المختلطة من 7 سبعة أعضاء أصليين يتم اختيارهم على النحو التالي:
1 – عضوان يمثلان قطاع الدولة يتم تعيينهم بموجب قرار من الوزير أو وكيل الوزير المختص بالقطاع الذي تعود له الشركة، ما لم تكن حصة قطاع الدولة في رأس مال الشركة المختلطة وقت الاختيار تتجاوز 50٪. وفي هذه الحالة يعين الوزير المختص أو من ينيبه في القطاع الذي تتبع له الشركة ثلاثة أعضاء يمثلون قطاع الدولة.
2 – خمسة أعضاء يمثلون حملة أسهم من خارج قطاع الدولة تنتخبهم الجمعية العامة للشركة، ما لم تكن حصة قطاع الدولة في رأس مال الشركة المختلطة تتجاوز 50٪ وقت الاختيار. وفي هذه الحالة تنتخب الجمعية العامة للشركة أربعه أعضاء يمثلون حملة الاسهم من خارج قطاع الدولة.
ثانيًا، يكون لمجلس الإدارة في الشركة المساهمة المختلطة سبعة أعضاء احتياط، يتم اختيارهم بالطريقة والنسبة المستخدمة في حالة الأعضاء الأصليين.”
97 – تعدل الفقرة الأولى من المادة 104 ليصبح نصها كما يلي: “يتكون مجلس إدارة الشركة الخاصة المشتركة من عدد لا يقل عن خمسة أعضاء ولا يزيد عن تسعة أعضاء أصليين تنتخبهم الجمعية العامة للشركة.”
98 – تعلق المادة 105 من القانون.
99 – تعدل الفقرة الأولى من المادة 108 ليصبح نصها كما يلي: “إذا حدث شغور في الملاك الذي يمثل قطاع الدولة في مجلس الإدارة، يدعو المجلس عضوا احتياطيًا – بترتيب قائمه الاحتياط بالقطاع – لملء الشاغر وحضور اجتماع المجلس.”
100 – تعدل الفقرة الأولى من المادة 110 في نص القانون، ليصبح نصها كما يلي: “لا يجوز لأي شخص أن يكون عضوا في مجالس إدارة أكثر من ست شركات في نفس الوقت. ولكنه يستطيع أيضا أن يتولى رئاسة واحد أو إثنين من المجالس الأخرى في نفس الوقت.”
101 – تعدل المادة 113 في نص القانون، ليصبح نصها كما يلي: “يحسب النصاب القانوني بعد ثلاثين دقيقة من انعقاد اجتماع المجلس، وينعقد المجلس بحضور اغلبية عدد أعضائه”.
102 – تعلق الفقرة الثانية من المادة 114 في نص القانون.
103 – يعدل الجزء الرئيسي من الفقرة الرابعة من المادة 117، ليصبح نصها كما يلي: “مناقشة خطة سنوية لنشاط الشركة وإقرارها في العام التالي. ويتعين على المدير العام إعداد هذه الخطة خلال الأشهر الستة الأخيرة من العام في ضوء هدف الشركة. يجب أن تتضمن الخطة تقريرا كاملًا عن نشاط الشّركة ومشروع ميزانية يحدّد الخطوط العريضة.”
104 – تضاف فقرة جديدة، الفقرة الثامنة، إلى المادة 117، نصها كما يلي: “ينشئ مجلس الإدارة لجانا من أعضائه لتقديم توصيات بشأن (أ) اختيار مراجعي الحسابات الخارجيين المستقلين (لجنة مراجعة الحسابات)؛ (ب) استمارة ومبلغ التعويض للمجلس والمدير الإداري (لجنة التعويضات). ولا يجوز أن يكون أعضاء هذه اللجان من موظفي الشركة أو العاملين فيها، أو حاملي أسهم الشركة بنسبة 10٪ أو أكثر، ولا أن تكون لهم صلة بأي من هؤلاء بالدم أو الزواج أو المصلحة الشخصية أو الاقتصادية بدرجة يحتمل أن تخل بأحكامهم ماديًا. ويعلن عن أي تصرف أو إجراء يتّخذ يخالف أي من توصيات اللجان وأسبابه في اجتماع الجمعية العامة ويسجل في محضرها. تجتمع لجنة مراجعة الحسابات على انفراد مع المراجعين الخارجيين لحسابات الشركة وتتحمل مسؤولية خاصة لضمان دقة وموثوقية عملهم. وتضمن الاحتفاظ خلال العام، بسجل عن جميع المعاملات المالية ذات الصلة يتماشى مع المعايير الدولية المتعارف عليها للمحاسبة من أجل مناقشتها مع المدققين الماليين المستقلين”.
105 – تعدل المادة 119 من القانون، ليصبح نصها كما يلي: “أولًا: ” أولًا: لا يجوز لرئيس أو عضو المجلس أن تكون له مصالح مباشرة أو غير مباشرة في الصفقات التي تبرم مع الشركة إلا بعد الحصول على إذن من الجمعية العامة والكشف التام عن طبيعة تلك المصالح ومداها. يكون رئيس مجلس الإدارة أو عضو المجلس مسؤولا أمام الشركة عن أي ضرر يلحق بها ينجم عن انتهاك هذه المادة. لا يستبعد الامتثال لهذه المادة، المسؤولية بموجب الفقرة الثالثة من المادة 4.
ثانيًا: لا يسمح لرئيس مجلس إدارة الشركة أو لأحد أعضاء المجلس الإدلاء بصوته أو المشاركة في أمر ما تكون له فيه مصلحة مباشرة أو غير مباشرة من دون الكشف عن ذلك والتصريح بطبيعة ومدى هذه المصلحة للأعضاء الآخرين غير المستفيدين، والحصول على موافقة أغلبيتهم. وفي كلتا الحالتين، يجب تسجيل تفاصيل المسألة في محضر المجلس وإتاحتها للجمعية العامة والمراجعين الخارجيين لحسابات الشركة.”
106 – تعدل المادة 124 من القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “يخضع المدير المفوض في ممارسته لاختصاصاته وصلاحياته إلى أحكام المادتين (119) و(120) من هذا القانون. وبالإضافة الى ذلك، يجب أن يفصح خطيًا إلى الجمعية العامة عن تعويض الموظفين الخمسة الذين تدفع لهم الشركة مبالغ كبيرة، أيًّا كان الشكل الذي يحصلون عليه.”
107 – تعدل المادة 125 من القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “إن السيطرة تهدف إلى ضمان تطبيق الشركة لأحكام عقدها والقانون”.
108 – تعدل المادة 127 في نص القانون، ليصبح نصها كما يلي: “أولًا، ترسل إلى المسجل نسخة من الدعوة الموجهة إلى المساهمين لحضور اجتماع الجمعية العمومية لمناقشة الحسابات الختامية للشركة، ويرفق بالدعوة ما يلي:
1 – القائمة السنوية.
2 – الحسابات الختامية للسنة السابقة وتقرير مراقب الحسابات عنها.
3 – تقرير المدير المفوض عن التقدم الذي احرزته الشركة في تنفيذ خطتها للسنة السابقة.
ثانيا – في حالة الشركة المساهمة، ترسل الدعوة الى المسجل وترفق بها البيانات والتقارير الوارد ذكرها في الفقرتين الفرعيتين 1 و2 من الفقرة (اولا) من هذه المادة، ويرفق بها كذلك تقرير مجلس الإدارة عن التقدم الذي أحرزته في تنفيذ خطتها للعام السابق. ويحق للأعضاء الحصول على نسخ من التقرير السنوي للشركة ونسخ من البيانات والتقارير الأخرى.”
109 – تعدل المادة 128 في نص القانون، ليصبح نصها كما يلي: “للمسجل حق طلب أي بيانات او إيضاحات أو مستندات من الشركة بغية تنفيذ واجباته بموجب القانون”.
110 – تعدل الفقرة الأولى من المادة 133 في نص القانون، ليصبح نصها كما يلي: “تخضع حسابات الشركة المختلطة الى رقابة وتدقيق ديوان الرقابة المالي. أما حسابات الشركة الخاصة فتخضع للرقابة والتدقيق من قبل مدققي حسابات تعينهم الجمعية العامة للشركة. وينبغي توحيد الحسابات مع حسابات الشركات ذات الصلة وفقا لمعايير المحاسبة الدولية ما لم يكن قد تم تعديلها تحديدا بموجب معايير نافذة في العراق”.
111 – تعدل الفقرتان الأولى والثانية من المادة 134 في نص القانون، ليصبح نصها كما يلي: “أولاً – العقود الهامة التي أبرمتها الشركة خلال السنة السابقة والأعمال التي حققت مصالح من يملكون (10%) أو أكثر من أسهم الشركة، وأعضاء مجلس إدارة الشركة ومديرها العام، وحققت كذلك مصالح عوائلهم، ومصالح الكيانات التي تخضع لسيطرتهم وأي مصالح أخرى تجعل من أي معاملة صفقة مع طرف صاحب علاقة، وذلك بموجب معايير المحاسبة الدولية وبالقدر المسموح به لتطبيق تلك المعايير في العراق.
ثانيا – نتائج العمليات (بما في ذلك الايرادات) وتوزيع الأرباح الصافية.”
112 – تعدل المادة 139 في نص القانون، ليصبح نصها كما يلي: “ترسل إلى المسجل نسخ من الحسابات الختامية والخطة السنوية والتقارير المعدة بشأنها، كما تُرسل قرارات الجمعية العامة.”
113 – تعلق الفقرة الأولى من المادة 140 في نص القانون.
114 – تعدل المادة 141 في نص القانون، ليصبح نصها كما يلي: “للمسجل، عند الضرورة، حق تعيين مفتش دون أن يطلب إذن بذلك من أية جهة. إذا رأت الشركة أن المسجل مارس سلطاته بموجب هذا القسم لأغراض غير مشروعة، يجوز لها أن تطلب إثبات ذلك أمام المحكمة المختصة، وأن تحصل بالتالي على أمر يحظر المسجل عن القيام بأي عمل غير مشروع”.
115 – تعدل الفقرة الثانية من المادة 142 في نص القانون، ليصبح نصها كما يلي: “يقدم المفتش المعين تقريره عن التفتيش إلى المسجل، الذي يرسل نسخا من التقرير إلى الشركة وإلى الشخص الذي يقدم المطالبة المشار إليها في المادة 140”.
116 – تعلق الفقرتان الأولى والرابعة من المادة 149 في نص القانون.
117 – تعدل الفقرة الثالثة من المادة 150 في نص القانون، ليصبح نصها كما يلي: “إذا قرّر المسجل خلال فترة (15) خمسة عشر يومًا من استلامه للقرارات أنها تتماشى مع القانون، يقوم بدون تأخير بإصدار إذن بنشرها، ويبلغ الشركات ذات العلاقة بقراره، وتتولى الشركات نشر القرارات في النشرة وفي إحدى الصحف اليومية”.
118 – تعلق الفقرتان الرابعة والخامسة من المادة 150 في نص القانون.
119 – تعدل الفقرة السادسة من المادة 150 في نص القانون، ليصبح نصها كما يلي: “على الشركات التي وافق المسجل على دمجها توجيه الدعوة لعقد اجتماع مشترك لجمعياتها العمومية خلال 60 يوما من تاريخ نشر قرار الدمج، ويكون الغرض من هذا الاجتماع المشترك تعديل العقود القائمة للشركات المندمجة أو وضع عقد جديد للشركة للتصديق عليه ونشره في النشرة وفي إحدى الصحف اليومية”.
120 – تعدل الفقرة الأولى من المادة 155 في نص القانون، ليصبح نصها كما يلي: “إذا قرّر المسجل خلال 15 يوم من استلامه لقرار تحول الشركة والعقد المعدّل أنهما متماشيان مع القانون، يصادق على قرار التحول والعقد المعدل بدون تأخير، ويبلغ الشركة بذلك. وعلى الشركة نشر الإذن بقرار التحول في النشرة وفي احدى الصحف اليومي”.
121 – تعلّق الفقرتان الثانية والثالثة من المادة 155 في نص القانون.
122 – تعدّل الفقرة الفرعية 1 من الفقرة الأولى من المادة 158 في نص القانون، ليصبح نصها كما يلي: “إذا قررت الجمعية العامة للشركة تصفية الشركة أو إذا تحقق أي سبب من الأسباب المنصوص عليها في الفقرات (الأولى، الثانية، الثالثة والخامسة) من المادة 147 من هذا القانون، وأوصت الجمعية العامة بتصفيتها، يتوجّب على الشركة تعيين شخص مكلّف بإنهاء شؤون الشركة، واحد أو أكثر وتحديد اختصاصاته وأجره، كما يتوجّب على الشركة إرسال القرار أو التوصية إلى المسجل”.
123 – تعلق الفقرة الثانية من المادة 158 في نص القانون.
124 – تعدل المادة 159 في نص القانون، ليصبح نصها كما يلي: ” يجب أن يكون قرار التصفية أو التوصية مدعومًا بالأسباب وإرسالها إلى المسجل في غضون 14 يومًا من اعتمادها.، وللمسجل حق طلب معلومات إضافية أو المداولة مع الجمعية العامة للشركة بغية التحقق من أسباب التصفية.”
125 _ تعدّل المادة 159 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “اذا تحقق المسجل من أن أسباب تصفية الشركة لم تنطوي على الغش أو على عمل غير قانوني، يصدر قرار الشركة بالتصفية ويعيّن المصفي خلال 10 ايام من ثبوت
أسباب التصفية، ويبلغ المسجل الشركة تلك المعلومات، وتتولى الشركة عندئذ نشر هذه المعلومات في النشرة وفي صحيفة يومية واحدة”.
126 – تعلق المواد 161 و162 و169 في نص القانون.
127 – تعدل الفقرة الرابعة من المادة 175 بحيث يصبح نصها كما يلي: “لا يكون أي حجز لأموال الشركة بعد بدء عملية التصفية ساريا إلا بموجب قرار صادر عن المحكمة المختصة، باستثناء الحجز الذي يكون في مصلحة الدولة أو قطاع الدولة أو الموظفين من أجل دفع أجورهم”.
128 – وتعين المادة 178 من القانون بوصفها الفقرة الأولى من المادة 178، وتضاف الفقرة الثانية التالية:
“ثانيا: يجب أن تتوافق عمليات التوزيع للمستثمرين الأجانب في الشركة مع الأمر رقم 39 الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، القسم 12 (2).” / إصدار أوامر بخصوص المعاملات الضريبية للدخل الناتج عن الاستثمار الأجنبي الذي يعاد استثماره في كيان تجاري في العراق
129 _ تعدل المادة 203 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “لا يعتبر عقد الشركة ساريًا إلا بعد التصديق عليه من قبل المسجل وفقًا لما تنص عليه المادة 19.”
130 – تعدل المادة 104 في نص القانون، ليصبح نصّها كما يلي: “يجوز الاعتراض على قرارات المسجل لدى وزير التجارة خلال (30) يومًا من تاريخ الإخطار بها، كما يجوز الطعن في قرار الوزير وفقا لما تنص عليه المادة (24) من هذا القانون.”
131 – وتعين المادة 208 من القانون بوصفها الفقرة الأولى من المادة 208، وتضاف الفقرة الثانية التالية: “ثانيا: لا يسري قانون تسجيل الوكالة رقم 4 لعام 1999 على تسجيل الشركة، ولا يطلب من الشركة الاحتفاظ بوكيل تجاري للتسجيل، ولكن يجوز لها أن تقوم بذلك. وعلاوة على ذلك، لا يشترط لتسجيل شركة ما أي شهادة تثبت امتثالها لقوانين الضريبة أو براءة ذمتها من الضريبة، ويخوّل وزير التجارة صلاحية إصدار تعليمات لتنسيق أنشطة المسجل وغرفة التجارة فيما يتعلق بالتسجيل والموافقة على الأسماء التجارية، بغض النظر عن أي نص يخالف ذلك في قانون تأسيس الغرف التجارية، القانون رقم 43 لسنة 1989”.
132 – تعدل المادة 209 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي “تستوفى الرسوم عن المعاملات الخاصة بهذا القانون وفق الجدول الملحق به، ويجوز لوزارة التجارة تعديل الجدول وفقا للتغيرات التي تطرأ على التكاليف ومن أجل توافق الرسوم مع تكاليف الإجراءات”.
133 – تعدل الفقرة الأولى من المادة 211 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: تعدل الفقرة الأولى من المادة 211 لتصبح كما يلي: “تخضع فروع ومكاتب الشركات والمؤسسات الأجنبية لأحكام الأمر رقم 39 الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة واللوائح والتعليمات الإدارية الصادرة بمقتضاه”.
134 – تعدل الفقرة الثانية من المادة 213 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “تطبق العقوبة المنصوص عليها في الفقرة الأولى من هذه المادة على كل فرع أو مكتب شركة يجب إعادة تسجيله أو تصفيته. وتطبق الغرامة عن كل يوم تأخير يلي الفترات الزمنية المنصوص عليها في اللوائح التنظيمية والتعليمات الإدارية الصادرة بموجب الأمر رقم 39 عن سلطة الائتلاف المؤقتة.”
135 – تعدل المادة 215 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “أولًا، يخضع كل من يمارس نشاطًا باسم شركة مساهمة أو شركة محدودة المسؤولية أو شركة تضامنية أو مشروع فردي دون استحصال شهادة تسجيل تأسيس الشركة، لدفع غرامة لا تزيد عن 3000000 ملايين دينار، ويؤخذ بعين الاعتبار في تحديد الغرامة فداحة المخالفة وأحكام الفقرة الأولى من المادة 21 من هذا القانون.
ثانيًا، يخضع كل من يمارس نشاطًا باسم فرع أو مكتب لشركة أو مؤسسة اقتصادية أجنبية دون استحصال شهادة التسجيل المطلوبة لنفس العقوبة المنصوص عليها في الفقرة الأولى من هذه المادة، ما لم تنص القوانين ذات الصلة على غير ذلك”.
136 – تعدل المادة 216 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “تخضع أي شركة لم تعد السجلات الواجب إعدادها والمنصوص عليها بموجب هذا القانون لغرامة لا تزيد عن 10000000 عشرة ملايين دينار، وفقا لفداحة المخالفة”.
137 – تعدل المادة 217 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “تخضع أي شركة لا تقدم البيانات والمعلومات المطلوبة والواجب تقديمها الى جهة رسمية مختصة في الاوقات المحددة بموجب احكام هذا القانون لغرامة لا تزيد عن 300000 ثلاثمائة ألف دينار عن كل يوم تأخير، وذلك وفقا لفداحة المخالفة.”
138 – تعدل المادة 218 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “يخضع للعقوبة أي مسؤول في شركة تعمد إعطاء بيانات أو معلومات غير صحيحة إلى جهة رسمية حول نشاط الشركة أو نتائج عملياتها أو وضعها المالي أو أسهم وحصص أعضائها أو كيفية توزيع الأرباح. وتكون العقوبة الحبس مدة لا تزيد عن سنة واحدة أو غرامة لا تزيد عن 12000000 اثنا عشر مليون دينار، ويجوز تنفيذ العقوبتين بناء على فداحة المخالفة”.
139 – تعدل المادة 219 في نص القانون، بحيث يصبح نصها كما يلي: “يخضع للعقوبة أي مسؤول في شركة يحول دون اطلاع جهة مختصة على سجلات الشركة أو وثائقها، وتكون هذه العقوبة الحبس مدة لا تزيد عن ستة أشهر، أو غرامة لا تزيد عن 12000000 اثنا عشر مليون دينار، ويجوز تنفيذ العقوبتين بناء على شدة المخالفة”.
القسم 2: احكام عامة
1 – يعتبر الضمير المذكر أينما يرد في القانون ولم يعدّله هذا الأمر، الأمر رقم 64 الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، إشارة إلى كلا الجنسين وإلى الأشياء التي لا تذكر ولا تؤنث، أينما كان ذلك مناسبًا.
2 – تعدل جميع الاشارات الى عبارة “بنك عراقي” التي لم يتم تعديلها بموجب هذا الامر، ويكون النص المعدل: “بنك مخول لممارسة نشاطه في العراق”.
3 – تعدل جميع الاشارات الى عبارة “القطاع الاشتراكي” التي لم يتم تعديلها بموجب هذا الامر، ويكون النص المعدل” “قطاع الدولة”.
4 – تصبح العقوبات المشددة المنصوص عليها في القسم الثالث (3) من الفصل الثامن (8) من القانون سارية بعد مرور 90 يوم من تاريخ نفاذ هذا الامر.
5 – تطبق أحكام هذا القانون التي تتطلب من الجمعية العامة لشركة ما أو من مجلس إدارتها اتخاذ اجراء ما خلال (أ) 90 يوم من تاريخ دخول هذا الامر حيز التنفيذ، أو (ب) الاجتماع التالي للهيئة المعنية أو وقت اجتماعها المقبل المطلوب قانونا إذا لم تعقد جلسة. ويأتي تخفيض عدد اعضاء مجلس الادارة من قطاع الدولة المنصوص عليه في الفقرة رقم 96 في و97 في القسم 1 عند انتهاء مدة خدمة الاعضاء المعنيين. ومع ذلك يجوز انتخاب العضو الاضافي المسموح به بموجب نص الفقرة رقم 96 في القسم 1 لتمثيل حاملي الأسهم من خارج قطاع الدولة في الاجتماع التالي للجمعية العامة، دون الأخذ بعين الاعتبار احتمال أن يؤدي ذلك إلى زيادة العدد الإجمالي للمديرين الى أكثر من سبعة عند السماح لأحد اعضاء المجلس الذي يمثل قطاع الدولة بالاستمرار في المجلس حتى انتهاء فترة خدمته فيه.
6 – مع مراعاه ما قد تقرره السلطة المختصة في الدولة لأسواق الاوراق المالية من قواعد آخري، تعتبر المراجع الواردة في القانون إلى بورصة بغداد للأوراق المالية بمعني البورصة المرخص بها قانونا، واذا كان هناك أكثر من واحد فإنها الانسب للحصول علي الاسعار التي تؤثر علي المبيعات أو تقديم الاخطارات المطلوبة. تطبق أحكام الفقرة الثانية من المادة 66 من القانون فيما يتعلق بأي تبادل يسمح به القانون، رهنا بأي قواعد أخرى قد تعتمدها سلطة الدولة المختصة لأسواق الأوراق المالية.
القسم 3: الدخول حيز التنفيذ
يدخل هذا الأمر حيز التنفيذ في تاريخ التوقيع عليه.
ال. بول بريمير
مدير سلطة الائتلاف المؤقتة
